株式会社フジクラ

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CSR

ガバナンス

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

 フジクラは、成長戦略を実現するため、以下のコーポレートガバナンス体制が最適と考えています。このコーポレートガバナンス体制構築のため、監査等委員会設置会社を採用しました。

取締役会での意思決定の高度化

 フジクラは、取締役会において、成長戦略の中核となる年度および中期の経営計画や規模の大きいM&Aなどの重要な事項について、十分かつ充実した審議をもって決定する体制を構築すべきと考えています。そのために、各カンパニーを統括する事業に精通した社内の業務執行取締役だけでなく、多様な知見を持ち、かつ、社内の事情に左右されない客観的な意見を持つ複数名の社外取締役を置くことにより、取締役会において十分かつ充実した審議をもって決定する体制が実現できると考えています。
 フジクラの社外取締役は、企業の経営経験者2名(金融業および製造業)、弁護士および公認会計士の4名です。

業務執行取締役への権限委譲

 フジクラは、全社の主要な事業を3つのカンパニー(エネルギー・情報通信カンパニー、エレクトロニクスカンパニー、自動車電装カンパニー)として組織し、各カンパニーを統括する業務執行取締役を定め、カンパニーに専属する事項や比較的リスクの少ない事項については、当該業務執行取締役が迅速果断な意思決定を行える機動的な体制が必要であると考えています。そのため、各カンパニーを統括する業務執行取締役に大幅に権限委譲することによって、これを実現する体制としています。
 なお、フジクラは業務執行取締役の指名および報酬の決定に関して、社外取締役を過半数とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しました。業務執行取締役は、指名及び報酬の面で各委員会から客観的に評価される体制となり、業務執行取締役の業績向上へのインセンティブを高めることができると考えています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

各委員会の人員

各委員会の人員

役員一覧

 役員は こちらのページ をご参照ください。                                          

役員集合写真

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

 フジクラにおける社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりです。
 なお、当社の社外取締役4名はいずれもこの要件を満たしており独立社外取締役と判断しています。

 現在又は最近3年以内において次の各項に該当する者又は該当していた者並びにこれらの者の2親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。

  • ※1重要な取引先:フジクラから当該相手方に対する当社連結による売上が連結売上高の1%以上となる者及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の1%以上となる者
  • ※2業務執行者:業務執行取締役及びその直下の従業員
  • ※3多額の報酬:年額10百万円超

取締役会全体の実効性についての分析・評価

 取締役会の実効性については、取締役会メンバー全員を対象に、会議体としての適正性(時間、頻度、議事運営、議事録等)、付議案件の適正性(付議のタイミング、重要度、情報量等)、取締役会メンバーの態様(審議への参画等)及び事務局体制についてアンケートを実施し、これを踏まえて改善を進めています。具体的には、取締役会の審議をいっそう充実したものとするために、社外取締役がより深い理解を得られるよう、社外取締役に対する当社製品や個別の事業に関する説明会の実施や、重要案件に関する事前説明会の充実を進めました。

役員報酬

 フジクラでは、取締役の報酬は、①複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考にし、さらに、②取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会にて取締役の個別の報酬額を決定します。報酬諮問委員会は、各取締役に対する業績評価、役位別の報酬水準の市場性、報酬体系について審議し、それらを踏まえたうえで、個々の取締役の報酬額を取締役会へ答申し、取締役会はこの答申を受けて取締役の報酬額を決定します。具体的には、取締役の報酬制度は、「基本報酬」、「短期業績連動報酬」、「株式報酬」の3区分で構成されています。
 なお、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。

報酬区分

分類 詳細
基本報酬 取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位別の固定額とします。
短期業績連動報酬 役位別の基礎額を設定し、全社業績または管掌部門の業績に応じて一定の指標(営業利益率、株主資本利益率(ROE)、投下資本利益率(ROIC))に基づき、当該基礎額の0%から200%の範囲で支給することとします。
株式報酬 金銭報酬に加えて、フジクラ普通株式を報酬として交付します。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とする報酬です。

政策保有株式に関する方針

 フジクラは、原則として株式を保有しない方針としています。ただし、当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、フジクラの中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。
 なお、保有しないこととした株式については売却を進めており、この売却進捗状況を取締役会に報告し、保有を継続することとした株式の保有の是非については、事業を行う各カンパニーの投下資本の一部として位置づけ、上記保有方針に沿って適宜検証を行い、取締役会において決定します。

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

 当社は、年金資産の管理・運用機関としてフジクラ企業年金基金を設けてその業務を委託しています。同基金は、その年金資産の運用の全てを専門機関である資産運用会社へ再委託し、その状況をモニタリングすることとしています。
 当社は、委託先であるフジクラ企業年金基金が、実際に資産運用を行う各運用機関のモニタリングを適切に行えるよう、必要な人材の確保その他の同基金の運営体制の整備に留意することとしています。

株主・投資家とのコミュニケーション

 フジクラでは、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、社長をはじめとする経営幹部による株主・投資家との対話等の取組みを推進しています。
 フジクラでは、対話・情報開示の実効性を確保するため、IR担当取締役を置き、その下にコーポレート企画室IRグループを設置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正、適正に情報開示を行っています。社長およびIR担当取締役は株主・投資家との面談結果を適宜他の取締役等へフィードバックしています。
 フジクラでは、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、サイレントピリオドを設定し、この期間中に決算にかかわるお問い合わせへの回答やコメントを控えることとしています。また、内部情報管理規程にて、重要な情報の漏えい防止及びインサイダー取引の防止を図っています。

決算発表、プレスリリース

 フジクラおよびフジクラグループは、東京証券取引所での開示やプレスへのリリースなどスピーディーな情報開示に努めています。フジクラウェブサイトの「投資家情報」のページでは、四半期決算の開示日程、四半期毎の業績開示資料、中期経営計画資料および新規事業、研究開発成果、新会社の設立のプレスリリース等を和文・英文で掲載するなど、その充実を図っています。

機関投資家向け活動

 国内では機関投資家・証券アナリスト向けに四半期毎の決算説明を行い、中間期と決算期には経営トップが、決算説明会の場で業績、中期計画の進捗について直接説明しています。
 海外では社長およびIR担当役員が、直接欧州や北米、アジアに赴き、機関投資家へ当社の事業概況、決算説明、中期経営計画の説明を行っています。また、適宜投資家を訪問し、株主総会議案、コーポレートガバナンス体制、ESG等についての意見交換の場を持つなど、対話の充実を図っています。

個人投資家向け活動

 個人投資家の皆様には、事業報告書の送付の他、ウェブサイトで情報をタイムリーに提供しており、業績に対する問合せは、IRグループが窓口となって対応しています。

IR活動(2017年度実績)

分類 実績
決算説明会 4回(1Q、3Qは電話会議形式)
海外IR 3回
個別面談  のべ248社(電話会議形式含む)

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